一、基本原則

1. 全流程防

       任何階段都是流程中的一部分，這就需要我們運用聯系的邏輯審查結算問題，關注結算的條件，注意結算的過程以及結果。如果只是拘泥于結算看結算不僅不容易看清楚問題，更解決不了問題。整個結算工作取決于項目建設過程，取決于合同約定，也取決于工程量，只有把握好這些要素并在全階段具體的工作工程中也考慮終端的結算問題，才可以做到較好的結算工作。

2. 增強證據意識，做到心里有底

       所有的目的需要實現都必須具備目的實現對應的條件，就好比訴訟目的實現是基于與之對應的事實與證據一樣，結算工作取決于過程中基礎材料的支撐，而非只是數字構成。這就要求在施工過程中具備證據意識，隨時準備收集工程量、價款以及約定的事實材料，防止結算不力的風險。尤其是實際施工人施工，合同外工程量等情況，否則極其不利。

3. 關注量重于關注價

       就建工案件代理的邏輯來講，關注工程量要重于關注結算，本人認為訴訟如此，非訴工作也是如此。因為工程量是構成工程的基本要素，或者是工程結算的基本要件，本身就是結算的一部分，是工程價款的基礎。在同等條件下，其重要性必然高于價款內容。因為量的有無、多少直接關系基礎事實問題，實務中存在很多忽視工程量的確認以及證明問題，最終實際施工無法確認，極其被動。

二、做好招投標是做好結算的先手

在需要招標的項目中，在招投標文件中甚至在模式設計中就關注結算可能遇到的問題，且不僅是需要，也應當是招投標的基本要素。

1. 關注投標文件的制作

基于招投標文件的重要性，尤其在投標文件中需要細化結算的量的認定、價的確定、設計變更、簽章、材差、未完工程量的結算等問題，以確保前期對結算要素固定。

2. 招標工作的風險防范

       尤其對于招標單位來講，要樹立重視招投標文件的意識，甚至樹立招標文件大于合同文件的心理，防范對招標文件不作詳細審查、測算、比對，不規范確定附屬文件內容。尤其針對結算或者司法鑒定而言，招投標文件大部分情況下直接決定著結算鑒定的方法、思路以及基礎數據。

案例1：

        本人處理二綠化工程案件，實際施工人訴請總包單位、發包人要求承擔責任，訴訟過程中導入鑒定程序。該案件由于施工人與總包之間無合同、無結算、無工程量確認，舉證較為困難。最終在鑒定環節中，代理律師在確定當地定額比總包投標文件低的情況下主導最終機構按照投標文件組價鑒定，為實際施工人爭取較大權益。

案例2：

       本人代理一發包人與總包單位建工案件，項目模式為建設移交，項目系使用國有資金項目，但該項目未履行招標程序。基于法律規定，案涉合同因未能招標而無效，基于當前司法解釋以及裁判案例，在合同無效且未能形成有效結算文件的情況下，能否主張投資收益確實存在爭議，本人認為嚴格按照規定，合同無效的情況下，相關收益沒有法律規定，在無實質性結算的情況下不應當予以支持，施工單位應當從其他角度入手更為妥當。如此案例中就存在模式確定、招標程序以及結算過程中未考慮效力等問題，最終產生風險。

三、確定好合同約定是結算的基礎  

       毋庸置疑，除招投標文件之外，項目合同內容直接關系結算的周期、方法等要素，在合同簽署過程中需要刻意關注結算要素，包括但不限于價格形式、工程范圍、進度報告、工程量確定、未完工程確定、施工依據等等。

1. 結算約定需要清晰

       常理講，結算事宜屬于重大問題，約定應當問題不大，但實際案件代理過程中卻問題很多。約定不清晰較為常見，如就工程量確認、未完工程量確認以及甲供材確認、甲供材暫扣多扣等問題，要么不夠清晰不能實施，要么難以與施工實際匹配。

2.結算約定需要公平合理

        一個好的項目實施需要各方的共同努力，雖然站在每一方的角度需要維護自身的權益，但絕不是將對方逼入絕路，如此不僅不利于項目實施，還極可能形成新的矛盾，糾紛。本人代理案件過程中存在因為某些立場問題導致項目陷入僵局，項目無限期拖延，訴訟難解難分。

案例1：

        本人處理一案件，系房建項目，合同簽訂于17年前后，在總包單位施工結束之后發包單位遲遲不配合辦理結算，便拿來合同審查對方違約情形，但合同沒有任何發包人延期結算的責任約定，鑒于發包人內部級別，各種匯報、定案以及審查流程，輕松拖延兩三年，這就給總包單位帶來極大的資金壓力。

案例2：

       本人處理幾件總包訴請給發包人支付工程款案件，但由于工程施工未結束，作為各方代理律師，在固定總價或者單價合同項下未完工程量如何結算便爭議很大，就各方立場而言，采用定額、折算等差距動輒幾百上千萬，雖部分省域有裁判意見，但本地尚未發布，導致爭議較大，也是難解難分。但就此本人還是認為應當嚴格按照合同約定折算方式進行鑒定裁判，如此才能符合約定以及規則。但若在合同內就未完工程量結算明晰約定，則就會省去大量訴累以及麻煩。

四、重視進度管理，防范影響最終結算

重視結算工作必然不是只關注最終結算，過程進度確認同樣重要，更何況項目實施過程中各種變更、過程實際等于確定結果之條件。

1. 嚴格按照合同履行，避免合同僵局

       在合同約定清楚并制定完善的情況下，各方嚴格恪守合同約定也是最基本的操守。嚴格按照合同內的進度、變更、增量等確認固定，能夠最大化降低項目成本和訴訟風險。另外基于項目周期以及實際特點，在履約過程中出現實際問題需要及時發現解決，避免履約僵局出現，造成更加不利的后果。

2. 規范進度確認

       整個項目是由部分組成，而工程量確認、結算工作、工程款支付也是由各個部分構成。訴訟經驗告訴我們，需要切實注意進度確認以及支付工作，防范結算風險。具體包括：

第一，關注進度確認形式，區別部分工程量、進度款與最終工程量、工程量確認之不同，防止混淆；

第二，進度款認定需要嚴格按照施工進度、合同約定以及結算規則確定，防止進度款確認以及支付大于工程款，造成工程款支付倒掛；

案例1：

       本人處理某發包人被實際施工人起訴案件，項目系一綠化項目，由于項目未最終結算，原審法院（本人未代理）施工人以進度款確認表起訴主張施工工程款，一審法院認可主張。二審本人參與代理，大費力氣才促使案件發回。因為最終發包人結算金額2600萬元，而進度款確認金額3800余萬元，尚不包括養護費用等，導致原審裁判與審計倒掛，不僅造成損失，還面臨合規風險。本案發回后盡可能促成調解或者公平鑒定，以打破進度款確認數額。

案例2：

       本人近期接觸一案件，發包人系某地路政公司，施工過程中由于各方面原因陷入僵局，總包單位以進度款確認為依據訴至法院，最終法院裁判以進度款金額支付。此案件看似無大問題，但后期發包人整體結算發現，前期施工進度款確認金額比結算款超出近一千萬，進而訴訟返還超付工程款。此案件實際也存在進度款確認的問題，這就告訴我們經驗常識可做參考，但切不可作為裁判以及認定邏輯，否則看似小概率的風險可能會大概率出現。當然此案件根本問題還在于項目管理不規范以及第一次訴訟策劃不力。